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上海二中院发布2014-2018年股权转让纠纷案件审判白皮书

发布时间:2019-12-27

股权转让是现代公司制度的重要内容。随着社会主义市场经济的发展以及营商环境的不断优化,股权交易日益频繁,并演化成一种集财产权流动、资本募集、资源优化配置等于一体的重要资本手段。伴随着股权交易越来越多,以及参与主体的普遍化,股权转让过程中反映出的问题也不断涌现。上海市第二中级人民法院(以下简称我院)在审理中发现,股权转让纠纷案件占据公司法相关诉讼很大比例,且呈现出一定的类型化特点。为此,本白皮书对我院近五年审结的股权转让纠纷案件进行梳理,在分析股权转让纠纷案件概况的基础上,归纳总结各类股权转让的共性及个性风险点,提请市场交易主体注意,以期发挥司法对股权转让规范化的正向引导作用。

一、2014-2018年股权转让纠纷案件概况

(一)股权转让纠纷案件数量持续增长

2014年至2018年,我院共审结股权转让纠纷案件339件。[1]其中,2014年39件,2015年58件,2016年68件,2017年92件,2018年82件,整体呈快速增长趋势。

 

 

图表一:股权转让纠纷案件数量

(二)股权转让标的企业性质以有限责任公司为主

2014至2018年,我院审结的339件股权转让纠纷案件中,标的企业性质共有九类:1.有限责任公司,289个,占85.25%;2.股份有限公司,21个,占6.19%;3.股份合作制企业,7个,占2.07%;4.境外公司,6个,占1.77%;5.个人独资企业,5个,占1.47%;6.中外合资经营企业,5个,占1.47%;7.外商独资企业,4个,占1.18%;8.农民专业合作社,1个,占0.30%;9.民办非企业单位,1个,占0.30%。可见,有限责任公司系股权转让纠纷的集中发生区域。主要原因有:1.有限责任公司占据市场主体的大部分,且股权转让在本质上构成对有限责任公司人合性的冲击,易引发纠纷;2.有限责任公司股权转让法律规范较为原则,普适化交易惯例亦尚未形成。相较于股份有限公司,有限责任公司股权转让,没有强制性信息披露规范及具体交易规则,进场交易比例很低,处于监管空白领域,股权转让呈现出更多的样态和问题;3.有限责任公司规模较小,成立时间通常较短,董事、高管的公司治理能力有限,公司运作不规范现象较多。公司内部治理的缺陷往往投射于股权转让法律关系中,易引发纠纷;4.中小企业融资难背景下,以资本募集为目的的股权转让在有限责任公司中多发。股权转让与资本引入的设计不完善暴露出更多的问题。

图表二:标的企业类型

(三)七成以上股权转让原因为纯粹财产转让

股权转让纠纷案件反映的股权转让原因,可归纳为以下九类:1.纯粹财产转让,253件,占74.63%;2.资本引入(包括金钱资本与人才资本),50件,占14.75%;3.股东矛盾退出,11件,占3.25%;4.担保借款,6件,占1.77%;5.侵权转让(冒名股权转让),4件,占1.18%;6.职工退股[2],4件,占1.18%;7.以股抵债,3件,占0.89%;8.转移财产,2件,占0.59%;9.离婚分割共有财产,1件,占0.29%。另有5件案件系名为股权转让实为投资、借款等其他法律关系,占1.47%。可见,七成以上股权转让基于纯粹财产流转而产生,其在具体目的和动机层面又呈现多样化,包括整体或部分经营权的转让,实现标的公司特定的股权架构,合作开发项目,为获得标的公司注册商标、建设工程施工资质、土地使用权等有形或无形资产等。居于次位的因资本引入而生的股权转让表现形式相对单一,多为实现标的公司上市。股东矛盾退出主要表现为,公司经营期限届满,股东间就是否继续经营意见分歧或是经营理念差异,导致一方股东退出。因担保借款发生的股权转让主要表现为,实现股权质权、股权让与担保两种形式。

图表三:股权转让原因

(四)股权转让纠纷诉请类型[3]

股权转让纠纷案件反映的诉讼请求,涉及以下九类:1.请求支付股权转让款,147件,占35.17%;2.支付违约金、损害赔偿,67件,占16.03%;3.解除股权转让协议,56件,占13.39%;4.请求履行回购义务,37件,占8.85%;5.确认股权转让协议无效或不成立,26件,占6.22%;6.办理工商变更登记,25件,占5.98%;7.撤销股权转让协议,13件,占3.11%;8.行使优先购买权,4件,占0.96%;9.履行股权转让协议项下的其他义务,包括承担标的公司对原股东的债务、返还垫付费用等,43件,占10.29%。

图表四:股权转让纠纷诉请类型

(五)股权转让风险高发点分布[4]

股权转让纠纷根源于不同的风险点,同一个风险点发生于股权交易的不同环节,不同风险点互相复合,又可能会呈现出新的变式。故,就股权转让纠纷案件的风险触发点予以分析,归纳引起纠纷的高发因素,提请股权交易各方注意。

我院审结的339件股权转让纠纷案件,涉及十三个风险高发点:1.信用风险,主要表现为迟延履行回购、支付股权转让款、办理变更登记,股权转让款支付状况等[5];2.股权转让协议瑕疵,主要表现为未作约定或约定不明、约定内容互相矛盾;3.标的股权瑕疵,主要表现为处分权欠缺、转让方出资不实、股权评估瑕疵等;4.股权代持;5.标的公司资产状况披露,主要表现为转让方故意隐瞒、虚假陈述、遗漏陈述标的公司资产状况等;6.股权转让前后标的公司债务处理;7.冒名股权转让;8.与借款、投资、增资、资产转让等概念混淆;9.审批等强制性规范,包括法律、法规、公司章程对股权转让的限制;10.其他股东优先购买权;11.入股后合作经营事项争议;12.退股不规范;13.一股二卖。


 
 

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